Ratgeber Recht

Dr. Lorenz Strebel | Ratgeber Recht | Der Landanzeiger
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Dr. Lorenz Strebel, Rechtsanwalt und Notar

Erleichterte Fusion von Aktiengesellschaften

Frage | Ich besitze eine Aktiengesellschaft, die im Bereich Haushaltstechnik erfolgreich tätig ist. Der harte Konkurrenzkampf, die Corona-Pandemie und ihr fortgeschrittenes Alter haben nun gleich zwei Mitbewerber dazu bewogen, mir ihre jeweilige Aktiengesellschaft zum Kauf anzubieten.

Zeitpunkt und Kaufpreis sind für mich günstig, denn sie haben ihre Belegschaft reduziert, während der Kundenstamm noch intakt ist. Die Finanzierung ist gesichert. Ich möchte an den bisherigen Standorten in drei Kantonen festhalten, gleichzeitig aber Synergien nutzen (zentrale Administration; Einkauf) und gegenüber Kunden und Lieferanten unter einem neuen Firmennamen auftreten. Kann ich überhaupt drei Gesellschaften aus drei Kantonen fusionieren?

Antwort | Ja, eine Fusion ist möglich. Am einfachsten wird eine «erleichterte Fusion» sein. Dazu müssen Sie in einem ersten Schritt die Aktien der beiden Gesellschaften vollständig übernehmen. Entweder kaufen Sie deren Aktien privat, dann fusionieren die AGs als «Schwestern», oder Ihre bestehende Aktiengesellschaft kauft die Aktien, dann gibt es Mutter-Tochter-Fusionen.

Bei einer solchen erleichterten Fusion müssen weder ein Fusionsbericht erstellt noch der Fusionsvertrag der Generalversammlung vorgelegt werden. Die Rechte der Arbeitnehmer sind aber wie bei einer normalen Fusion vollständig zu wahren.

Nicht zu vergessen sind steuerliche und finanzplanerische Aspekte, sowohl beim Erwerb der Aktien wie auch bei der Fusion bzw. dem künftigen Betrieb. Daher ist es wichtig, genügend Zeit einzuplanen und einen versierten Treuhänder beizuziehen. Je nach Situation ist auch ein Gang zum Notar nötig; bei Ihnen sicher für die Änderung der Geschäftsfirma.

Rechtsfragen können gestellt werden an:
Dr. Lorenz Strebel, Rechtsanwalt und Notar, Bahnhofstrasse 86,

5001 Aarau, E-Mail: kontakt@strebel-recht.ch